Logo

S.M. MALİ MÜŞAVİR MURAT AKSOY



1512 (BİGG) TEKNOGİRİŞİM ŞİRKET KURULUŞU

Bu yazımız, Tübitak'tan 1512 Teknogirişim Sermayesi Desteği Programı (BİGG) kapsamında sermaye desteği kazanmış olan yeni girişimcilere yöneliktir. Şirket kuruluşunun kolaylaştırıcı püf noktalarından bahsedilecektir. Doğru kararlar alarak en kısa süre içinde ve en düşük maliyetle kuruluş sürecinin nasıl tamamlanacağı anlatılacaktır.

Teşviği veren kurum (Tübitak) kazananları açıklamasıyla beraber girişimcilerden bazı evrakları temin ederek açıklanan tarihe kadar Ankara veya İstanbul'a gelip teşvik sözleşmelerini imzalamalarını istemektedir. Bu sözleşmeyi imzalamadan teşvik sürecinin başlamasına ve teşvik ödemelerinin alınmasına imkan yoktur.

Sözleşme için girişimciden ticaret sicil gazetesi, vergi levhası ve imza sirküleri gibi evraklar istenmektedir. Kısacası TUBİTAK girişimcidenyeni bir işletme kurmasını istemektedir. Zaten teşvik ödemeleri de kazanan girişimcinin şahsına değil kuracağı işletmenin banka hesabına yapılmaktadır.

TÜBİTAK tarafından, tanınan süre çok kısıtlıdır. Kısa sürede bir çok yeni kararın alınması ve bir işletme kurulması gerekmektedir. Bu nedenle bilinçli olunmalı ve doğru adımlar atılmalıdır. Alınması gereken kararlardan bazıları şunlardır;

İşletmemin yeri neresi olacak?
İşletmemin türü ne olacak?
İşletmemin unvanı ne olacak?
İşletmemin sermayesi ne kadar olacak?
İşletmemin ortakları kimler olacak?
İşletmemin hesabı hangi bankada olacak?

Bu yazımızın amacı, şirket kuruluşunun en kısa sürede, en az koşuşturmaca ile, en doğru kararları alarak ve en az maliyetle gerçekleştirilmesidir. Doğru atacağınız adımlar sözleşme süreniz boyunca faydalanacağınız sermaye desteği haricinde ki diğer vergisel ve sigorta primi teşviklerinizi de en iyi şekilde kullanmanızı sağlayacaktır.

Devam eden bölümlerde (son bölüm hariç) kazananların açıklanmasıyla başlayıp sözleşme imzalayıncaya kadar geçen süreçten bir başka değişle şirket kuruluşu sürecinden bahsedeceğiz. Bu süreç oldukça önemlidir. Çünkü bundan sonraki faaliyet yaşamınızı doğrudan etkileyecektir.

Son bölüm olan “Mükellefiyetler” de ise şirketin, kuruluşundan sonra yaşamı boyunca yerine getirmesi gereken sorumluluklarından bahsedilecektir.

Şirket kuruluşu için öncelikle hangi türde bir şirket kuracağımıza karar vermeliyiz. Kanunlarda tanımlı bir çok şirket türü mevcuttur. Bunlar sermaye ve şahıs şirketleri olarak iki ana grupta ele alınabilir. Kısaca açıklamak gerekirse sermaye şirketleri; ortaklarının şahsından ayrı olarak tüzel bir kişiliğe sahip olan, sermayenin ön planda olduğu ve şirket ortaklarının sınırlı sorumlu oldukları şirketlerdir. Sınırlı sorumluluk ise şirket ortaklarının şirket borçlarına karşı taahhüt ettikleri sermaye kadar sorumlu olmalarını ifade eder. Şahıs şirketleri ise sermayenin ön planda olmadığı, ortaklarının sınırsız ve zincirleme sorumlu oldukları şirket türleridir. Sınırsız sorumluluk, şirket alacaklılarına karşı ortakların tüm mal varlıklarıyla ve her birinin borcun tamamından sorumlu olmalarını ifade eder.

Tübitak şahıs şirketlerini desteklememektedir. 1512 teşviği almış girişimcinin sermaye şirketi kurması zorunludur. Şahıs şirketi veya tek kişi şahıs işletmesi kurma imkanı yoktur.

Kanunda üç çeşit sermaye şirketi tanımlanmaktadır. Bunlar Limited şirket, Anonim Şirket ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit şirkettir. Komandit şirket uygulamada hemen hiç kullanılmayan bir şirket türüdür. Ortaklık yapısında sınırlı ve sınırsız sorumlu ortakların bir arada olmasından dolayı tercih edilmemektedir. En az bir sınırsız sorumlu ortak bulunmak zorundadır ve şirketi yönetenin ise sınırsız sorumlu ortak olması şarttır. Bu nedenle ar-ge girişimcisi açısından uygun bir şirket türü değildir. Bunun yerine zaten tüm ortakların sınırlı sorumlu olduğu Limited şirket bulunmaktadır. Dolayısıyla bu şirket türünü de eleyebiliriz.

Artık şirket türlerini belirlemiş bulunuyoruz. Kuracağımız şirket ya Limited ya da Anonim Şirket olacaktır.

Şirket türlerimizi belirledik. Öyleyse şimdi bu şirketlerin özelliklerine ve vergilendirilmelerine bakalım.

Limited Şirket;
1. Ticaret Unvanına sahiptir.
2. Tüzel kişiliğe sahiptir.
3. Ana sözleşmelerin’ de yazmasa bile kanunun yasaklamadığı her türlü faaliyette bulunabilirler.
4. Sermayesi en az 10.000 TL' dir.
5. Tek ortaklı veya çok ortaklı olarak kurulabilir.
6. Ortakların şirket borçlarına karşı sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlıdır. Ancak ortaklar, kamu alacaklarına karşı sermaye payı oranında sorumludurlar. Şirket müdürü ise kamu alacağının tamamından sorumludur.
7. Ortaların pay devrinin noter huzurunda gerçekleştirilmesi, tescil ve ilan edilmesi zorunludur.
8. Şirket yönetimi, şirket müdürü tarafından yürütülür.
9. Kurumlar vergisi mükellefidir.

Anonim Şirket;
1. Ticaret Unvanına sahiptir.
2. Tüzel kişiliğe sahiptir.
3. Ana sözleşmelerin de yazmasa bile kanunun yasaklamadığı her türlü faaliyette bulunabilirler.
4. Sermayesi en az 50.000 TL' dir.
5. Tek ortaklı veya çok ortaklı olarak kurulabilir.
6. Ortakların, şirketin özel ve kamu borçlarına karşı sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlıdır. Yönetim kurulu üyeleri ise borcun tamamından sorumludurlar.
7. Hisse devri kolaydır. Menkul kıymet olarak el değiştirir.
8. Şirket yönetimi, yönetim kuruluna aittir.
9. Kurumlar vergisi mükellefidir.

Görüldüğü gibi bizim açımızdan Limited ve Anonim şirketler arasındaki en temel farklar; sermaye miktarları ve hisse devri konularındadır.

Her iki şirkette ana sözleşmelerinde yazmasa bile her türlü faaliyet alanına girebilirler. Peki öyle ise neden ana sözleşmeye bu şirket şu işleri yapar diye yazıyoruz? Aradaki fark şudur; Eğer ana sözleşmede yazmayan bir alanda faaliyet gösterilir ve zarar edilirse müdürlük yetkisi olmayan veya yönetim kurulunda olmayan ortaklar zararın tazminini diğer yönetici ortaklardan isteyebilirler. Fakat ana sözleşmede yazan bir faaliyet konusunda zarar söz konusu olursa hiçbir ortak bir diğerinden bu zararın tazmin edilmesini isteyemez. Örneğin yazılım faaliyetinde bulunmak üzere kurulan bir şirket bu alanda zarar ederse kimse şikayet edemez. Çünkü ana sözlemede tüm ortakların imzası vardır.

Kuruluştaki sermaye miktarı cebinizden şirkete aktarmanız gerekecek olan parayı ifade eder. Anonim şirketlerde bu miktarın 1/4 ü daha şirket kurulurken bankaya yatırılmak zorundadır. Kalanı ise iki sene içinde şirkete konmak zorundadır. Limited şirkette ise sermayenin 1/4'ünü kuruluşta bankaya yatırma şartı yoktur. Tüm sermayenin 2 yıl içinde şirkete konması yeterlidir.Demek oluyor ki anonim şirket kuruluşuna, sermayesi blokesi için gerekli olan en az 12.500 TL ve kuruluş masrafları kadar bir para ile başlamak gerekmektedir. Limited şirket için ise sadece kuruluş masrafları kadarlık para yeterli olacaktır. Bu noktda imkanınız ne ölçüde ise ona göre karar vermelisiniz. Kuruluş masraflarına ileriki bölümlerde ayrıntılı değinilecektir.

Gelelim önemli bir fark olan hisse devri konusuna. Anonim şirketlerde hisse devri oldukça kolaydır. Pay defterine yazılması hatta senedin yalnızca el değiştirmesi bile yeterlidir. Limited şirketlerde ise hisse devri ortaklar kurulu kararı ile yapılır. Noter onaylı karar tescil ve ilan ettirilir. Bu işlem zaman alıcı ve masraflı bir işlemdir.Dolayısıyla şirket belli bir noktaya geldikten sonra hisse dağıtmayı veya sıklıkla hisse devri yapmayı düşünenler için A.Ş. türünü seçmek, ortaklık yapısını çok fazla değiştirmeyi düşünmeyenler için ise Ltd.Şti. türünü tercih etmek gerektiğini söyleyebiliriz.

Biraz da vergilendirilme konusuna değinelim. Her iki şirket türü de kurumlar vergisine tabidir. Bu vergi, şirket kazancı üzerinden %22 oranında alınan yıllık bir vergidir. Kazanç rakamı ne olursa olsun %22 lik oran değişmez. Kurumlar vergisi ödendikten sonra kalan karın ortaklar tarafından alınıp harcanabilmesi için şirketin kar dağıtımı yapması gerekir. Şirket dağıtılan kar payı üzerinden %15 stopaj yapıp vergi olarak öder. Kalan %85'i de ortağa öder. Kazancın vergilendirilmesi genel hatlarıyla bu şekildedir. Başka ayrıntılar da mevcuttur.

Şirket kuruluşuna başlayabilmek için belirlenmesi gereken bazı noktalar vardır.

Bunlardan ilki muhasebeci seçimidir. Muhasebecimiz şirket kuruluşu sürecini bizim adımıza ve bizim aldığımız kararlar doğrultusunda yürütecek olan kişidir. Kısıtlı olan zaman dilimi içinde para ve zaman kaybına uğramadan kuruluşu tamamlayacak bilgi ve tecrübeye sahip olmasına dikkat edilmelidir. Ayrıca daha kuruluş sürecinden başlayan teşviklerden ve süreci hızlandırıp kolaylaştıracak olan şirket kuruluşunun püf noktalarından haberdar olmalıdır. Yazımızın ilerleyen bölümlerinde bu püf noktalarından ve kuruluştaki teşvikten ayrıntılı olarak bahsedilecektir. Kuruluş ve sonrası için mükellef ile muhasebeci arasında Muhasebe Sözleşmesi yapılması zorunludur.

Belirlenmesi gereken diğer konu ise şirketi nerede kuracağımızdır. Kuruluşa geçilebilmesi için adresin kesinleşmiş olması gerekir. Sonradan adresin değişmesi ayrı bir adres değişikliği sürecini gerektirir. Bu da ilave masraf ve zaman kaybı demektir.

Şirketimizi Teknopark, TTO gibi yerlerde veya bu yerler gibi özel bir statüsü olmayan herhangi bir yerde de kurabiliriz.

Limited ve Anonim şirketin kuruluş aşamaları büyük oranda aynıdır. Fakat bazı noktalarda farklılıklar vardır. Bunlar da yeri geldiğinde belirtilecektir. Dolayısıyla şu andan sonra tüm yazdıklarımız (aksi belirtilmediyse) hem Limited hem de Anonim şirket için geçerlidir.

Takibeden bölümlerde ayrıntılı değineceğimiz kuruluş sürecindeki iş akışı şu şekilde gerçekleşmektedir. (4. ve 5. maddeler yalnız anonim şirketler içindir.)

1. Şirket ana sözleşmesi MERSİS üzerinden online olarak doldurulur ve onaya gönderilir. Bu onaya gönderme işleminden sonra Mersis bize vergi numaramızı ve talep numaramızı söyler.
2. Eğer şehrimizin sicil müdürlüğü randevu sistemi ile çalışıyor ise talep numarası ile randevu alınır. (İstanbul için tıklayınız) Randevu gerekmiyor ise istenildiği zaman sicile gidilebilir.
3. Randevu tarihinde ve saatinde yetkili sicil personeli huzurunda ana sözleşme imzalanır. (Anonim şirketler noterden de bu işlemi yapabilirler.) Eğer limited şirket ise sermaye blokesi gerekmediğinden, imzadan sonra diğer evraklarla beraber, ana sözleşme tescile verilir.
4. Anonim şirketlerde onaylı sözleşme ve vergi numarası ile beraber sermayenin 1/4 ü ortaklar tarafından şirket adına bankaya bloke ettirilir. Banka mektubu alınır. (Limited şirket kuruluşunda banka mektubu şartı yoktur. Bu sadece a.ş. ler için geçerlidir.)
5. Tekrar sicile gidilip bankanın verdiği bloke yazısı ve diğer evraklar ile a.ş. ana sözleşmesi tescile verilir.
6. Şirket tescil olduğunda resmi defterler ile beraber tescil evrakları sicilden teslim alınır.
7. Tescil evrağı ile imza yetkilisi ortak veya ortaklar için noterden imza sirküleri çıkartılır.
8. Tescil işlemi vergi dairesinin ekranına düşer. Bir gün sonra online olarak vergi levhası alınır.
9. Yine de tecilden alınan evraklar ve diğer matbu formlar ile vergi dairesine bildirimde bulunulur.
10. Vergi dairesinden bir memur şirket aderesine yoklamaya gelir. Yoklama imza formu imzalanır.

Yukarıda saydığımız kuruluş işlemlerinden ortakların bizzat bulunması gerekenler şunlardır;

1.Ana sözleşme doldurulduktan sonra "huzurda imzalanması" ve eğer a.ş. ise "bankaya sermayenin 1/4 ünün yatırılması" (3 ve 4 numaralı işlemler) esnasında şirket ortak veya ortaklarının hepsinin bizzat bulunması gerekir. (Vekaleten de bu işlemler yapılabilir.)
2.Yalnızca imza yetkilisi olan ortak/ortaklar, imza sirkülerini çıkarmak üzere (7 numaralı işlem) noterde bizzat bulunmak zorundadır. (Vekaleten yapılamaz.)
3.En son işlem olarak şirket adresine yoklama memuru geldiğinde ortaklardan herhangi birinin bizzat yoklama tutanağını imzalaması gerekir. (Vekaleten de imzalanabilir.)
Diğer tüm işlemler yalnızca muhasebeciniz tarafından yürütülebilir.

Muhasebecimizi seçip adresimizi de belirlediğimize göre artık şirketimizi kurmaya tamamen hazırız.Kuruluş için muhasebecimize vermemiz gereken evraklar şunlardır;

- Ortakların 2’şer adet fotoğrafı
- Ortaklara ait ikametgahlar. (E-devletten alınabilir.)
- Kira kontratı veya tahsis yazısı. (Şirket tescil olduktan sonra verilebilir. En son aşamada vergi dairesi için gereklidir)

Kuruluş işlemlerini üç safhada ele alacağız.
1- Ana Sözleşmenin Doldurulması
2- Tescil
3- Vergi Dairesine Bildirim

Ana sözleşme şirketin; ortaklarının, unvanının, amaç ve konusunun, adresinin, sermaye miktarının, sermaye paylarının, yönetiminin vb. konuların belirtildiği, kurucu ortaklar tarafından imzalanan, yazılı bir sözleşmedir. Kanunun, şirketin kuruluşunu bağladığı olay bu sözleşmenin tescilidir. Diğer bir deyişle ana sözleşmenin tescil (ticaret siciline kayıt) olduğu gün şirketin resmi kuruluş tarihidir.

MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca uygulaması yapılan, ticaret sicil işlemlerinin elektronik ortamda yapılması ve tutulmasına yönelik bir sistemdir. Ana sözleşme, Mersis üzerinden, internet ortamında gerekli bilgilerin girilmesi suretiyle doldurulmaktadır.

Ana sözleşmenin doğru bir şekilde doldurulması çok önemlidir. Çünkü hazırlanan ana sözleşme ortaklarca imzalanıp yetkili kişilerce tasdik edilecek ve tescile verilecektir. Hatalı bir nokta olması durumunda ana sözleşmemiz tescilden iade olur. Bu durumda gerekli düzeltmenin yapılıp tekrar imzalanıp tasdiklenmesi ve yine tescile verilmesi gerekir. Bu da ilave masraf ve zaman kaybı demektir. En doğrusu ana sözleşmenin Mersis üzerinden sizin adınıza, yetki verdiğiniz muhasebeciniz tarafından, sizden söyleyeceğiniz bilgilerle doldurulması olacaktır. Biz yine de konuyu ayrıntılı ele aldık. Çünkü, ana sözleşmede yer alacak hususları belirlerken nelere dikkat etmeniz gerektiğini bilmelisiniz. Örneğin unvanı belirlerken nelere dikkat edileceği gibi.

Ana sözleşmenin doldurulabilmesi için öncelikle MERSİS sisteme kayıt olup kullanıcı adı ve şifremizi oluşturmamız gerekir. Daha sonra MERSİS sistemine giriş yapıp "KURULUŞ BAŞVURUSU" kısmından (hangisini kurmak istiyorsak) Limited veya Anonim Şirket seçeneklerinden birine tıklıyoruz. Seçimimizi yaptıktan sonra gelen ekranda şirketimizin tek ortaklı olup olmadığını, şirketimizin ilini ve ilçesini, bağlı bulunduğu vergi dairesini seçerek kuruluş işlemine devam ediyoruz. Gelen ekrandan ‘Firma Bilgileri’ kısmından devam ediyoruz.

Mersis' de yaptığımız şey, en baştan bir ana sözleşme yazmak değil, sistemde hazır bulunan ana sözleşme şablonunun ilgili kısımlarını doldurmaktır. Şimdi bu doldurulması gereken noktaların neler olduğuna ve nasıl dolduracağımıza bakalım.

1- Ortak: Tek ortaklı şirket kurulması mümkündür. Dolayısıyla kanunen, teşviği kazanan girişimci tek başına şirketini kurabilir. Bununla beraber yanına ortak veya ortaklarda alabilir. Hatta sermaye şirketlerine tüzel kişiler (başka şirketler) de ortak olabilir.

“Gerçek Kişi Ortak Ekle” butonuna tıkladığımızda gelen pencerede ortağın T.C. Kimlik numarası ve Cüzdan Seri, Cüzdan No bilgilerini doldurduktan sonra "KPS'den Sorgula" yı tıklayıp bilgilerimizi çağırıyoruz. "Kaydet" dedikten sonra ortağın eklendiğini görüyoruz. Tek kişilik şirket kuruluşunu seçtiysek birden fazla ortak girişine sistem izin vermeyecektir. Başka ortak girilecekse "İptal" deyip doğru seçimle yeni kuruluş başlatmalıyız. Ortakları eklendikten sonra unvan bölümüne geçebiliriz.

2- Şirket Ünvanı: Soldaki menüden "Unvan" bölümüne geçilir.

Şirketimizin unvanını belirlerken yani şirketimize bir isim koyarken aşağıdaki konulara dikkat etmeliyiz.

- Şirketin unvanı kısaltma yapılmaksızın yazılmalı.
- Şirket unvanında "Türk", "Türkiye", "Cumhuriyet", "Milli" kelimelerinin kullanılabilmesi ancak Bakanlar Kurulunun izin vermesi ile olabilmektedir.
- “İşletme konusu (Yazılım, Mühendislik gibi) ile şirket türünü (Limited Şirketi, Anonim Şirketi gibi) gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret unvanı serbestçe belirlenebilir”. Kök unvan yabancı kelime olabilir. Kullanılan yabancı kelimelerin Türkçe sektör karşılığı olmamalıdır.
- Ticaret unvanında resmi olarak tanımlanmış yer adları kullanılabilir, ülke adlarının unvanda kullanılabilmesi için ise o ülkenin yetkili makamlarından izin alınması gerekir.
- Unvanında şirketin iştigal konusu açıkça belirtilmelidir. Ana sözleşmenin amaç ve konu maddesinde yer alan faaliyet konularından en az biri unvanda geçmek zorundadır. En fazla ise beşi unvanda yer alabilir. Amaç ve konu olarak ana sözleşmede yer almayan bir faaliyet alanı unvanda yer alamaz. Örneğin “üretiminin yapılması” veya “imalatının yapılması” gibi ifadeler amaç ve konuda geçmiyor ise unvanda “sanayi” ifadesi de yer alamaz. Veya yazılım işlerinden bahsedilmiyor ise şirketin unvanı "XXX Yazılım Ltd.Şti." olamaz.
- Ayrıca ünvanın daha önce tescil edilmemiş olması gerekir. Seçtiğiniz unvanın ilk iki kelimesini yazarak Ticaret Sicil Gazetesinden sorgulama yapabilirsiniz.

"Rezerv Et/Düzenle" yi tıklıyoruz. Gelen ekrandan Unvan Eki bölümüne unvanımızı yazıp ‘Rezerv Et’ butonuna tıklıyoruz. Böylece yazdığımız unvan 3 gün süreyle rezerve edilmiş oluyor. Bu süre içinde başkasının aynı unvanı alma şansı kalmıyor. 3 gün içinde ana sözleşme tamamen doldurulup mersis üzerinden "Onaya Gönder"ilmezse (bu bölümün sonunda onaya gönderme işlemi açıklanmaktadır) bu sürenin sonunda unvan serbest kalır. Tekrar "Unvan" maddesine dönüp yeniden rezerve etmemiz gerekmektedir. Böylece bir üç günlük süre daha başlar. Onaya gönderilen ana sözleşme ise 15 gün içinde ticaret siciline gidilerek (a.ş. lerde noterde de imzalanabilir) ortaklar tarafından imzalanmalıdır. Eğer imzalanmazsa 15 gün sonunda tekrar unvan rezerve edilmeli ve ana sözleşme yeniden onaya gönderilmelidir. Tabi, süre sonlarından tekrar rezerve edilinceye kadar geçen zamanda unvanın başkası tarafından alınabileceğini de unutmayınız.

3- Adres: Bu maddeye, daha önce kesinleştirmiş olduğumuz şirket adresini yazmalıyız. ‘Ekle / Değiştir’ butonuna basıp gelen ekranda ‘Mahalle/Köy, Cadde/Sokak, Dış Kapı No, İç Kapı No’ Seçip kaydet butonuna tıklıyoruz. Mahalle, Cadde, Sokak seçildikten sonra Dış kapı numaramızı seçip iç kapı numaramızda ise belediyelerin belirlemiş olduğu adres numarasına göre seçim yapıyoruz. Adres numarası olmadan şirket kurulumuna devam edemeyiz. Dış kapı ve iç kapı numaraları bulunmuyorsa ilgili birime başvurup adres kaydı yaptırılması gerekmektedir. Teknokentler de kurulan şirketler, yönetimi arayıp adres numaralarını öğrenebilirler. Adres bilgileri girildikten sonra ‘İletişim Ekle’ butonuna tıklayıp e posta bilgimizi de girip devam ediyoruz.

4- Amaç ve Konu: Sermaye şirketleri, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. Ana sözleşmenin Amaç ve Konu maddesine, en az unvanda yer alan bir iştigal konusu yazılmalıdır. Bunun yanında unvanda yer almayan faaliyet konuları da yazılabilir. Bu noktada bir kısıtlama yoktur. Fakat ana sözleşme ne kadar uzun olursa tasdik ve tescil masraflarının buna göre artacağı bilinmelidir. Tescil ve ilan safhasında kelime sayısına göre masraf alınmaktadır.

Ayrıca şirketler ana sözleşmelerinde yazmayan konularda da faaliyette bulunabilirler. Buradaki fark şudur; Eğer şirket, ana sözleşmede yazmayan bir faaliyet alanına giripte zarar ederse diğer ortaklar şirket yönetimindeki ortaktan bu zararın tazminini isteyebilirler. İTO' nun Amaç Konu Örneklerinden yararlanabilirsiniz.

"Amaç ve Konu Ekle/ Düzenle" butonuna tıkladıktan sonra buradaki metinden faydalanabilirsiniz. Bu metnin bir çok arge şirketi için uygun olacağını zannediyoruz. Ya da istediğinizi yazabilirsiniz. Burada ki ölçü, gereksiz ve sizinle alakalı olmayan şeyleri yazmaktan kaçınmak bunun yanında ileri zamanlarda bile olsa yapmayı planladığınız işleri de yazmak olmalıdır.

5- Nace Kodları: Buradan indirebileceğiniz güncel listesinden şirketin ağırlıklı faaliyet konusuna en yakın olan nace kodunu bulunuz.

"Nace Kodu Ekle" yi tıkladıktan sonra "Tanımı:" kısmına, yukarıdaki excel listesinden bulduğunuz nace kodunun açıklamasını girerek aratınız. Kodunuz karşınıza gelecektir. "Ekle" yi tıklayınız.

6- Sermaye ve Paylar: Limited şirketler en az 10.000 (onbin) TL, Anonim şirketler ise en az 50.000 (ellibin) TL sermaye ile kurulabilirler. Bu rakam şirket ortak veya ortaklarının şirkete vermeyi taahhüt ettikleri rakamdır. Anonim şirket sermayesi istenildiği kadar paya bölünebilir. Limited şirket sermayesi ise en küçük 25 TL ye veya bunun katlarına bölünebilir.

Anonim şirketlerde; Kuruluşta taahhüt edilen sermaye rakamının 1/4' ü, ana sözleşme ticaret sicilinde veya noterde imzalandıktan sonra istenilen bir bankaya şirket adına yatırılır. Her ortak sermaye payı oranında bu 1/4' lük rakamı ödemek zorundadır. Buna karşılık bir banka mektubu alınır. Banka mektubunda her ortağın adı soyadı, her ortağın yatırdığı tutar ve toplam yatırılan tutar belirtilmelidir. Anonim şirket kuruluşu tamamlandıktan sonra, bu para eğer istenirse ortaklar tarafından bankadan çekilebilir. Fakat unutulmamalı ki bu para artık şirketin olmuştur ve ancak şirket ihtiyaçları için kullanılabilir. Kalan 3/4' lük kısım ise kuruluştan itibaren iki yıl içerisinde ortaklar tarafından şirkete ödenmek zorundadır. Örneğin; 50.000 TL sermayeli bir a.ş. kurulduğunu varsalım. Sermaye, her biri 500 TL değerinde 100 paya ayrılmış olsun. Teşviğe hak kazanan ortağın 60 pay karşılığı 30.000 TL, diğer ortağın ise 40 pay karşılığı 20.000 TL sermaye payı olsun. Bu durumda 30.000 TL sermaye payına sahip olan ortak, bunun 1/4' ü olan 7.500 TL' yi, diğer ortak ise 20.000 TL' nin 1/4' ü olan 5.000 TL' yi bankaya yatırarak bloke ettirmek zorundadır.

Limited şirketlerde ise kuruluşta, sermaye paylarının belli bir oranının bankaya yatırılması söz konusu değildir. Sadece sermaye taahhüdünde bulunulması yeterlidir. Taahhüt edilen sermayenin tamamı kuruluştan itibaren 2 yıl içerisinde şirkete ödenmek zorundadır.

Bu bilgilendirmelerden sonra ana sözleşmemizin doldurulmasına geçersek; "Sermaye Ekle" butonuna tıklanır.

Anonim şirket kuruyor isek "Toplam Sermaye" ve "Toplam Nama Yazılı Pay Adedi" kısımları doldurulur. Örneğin 50.000 TL ve 100 pay girilir. "Küpür Sayısı" ve "Hamiline Hisse Sendedi Sayısı" kısımlarına bir şey yazmadan geçilir.

Limited şirkette ise "Toplam Sermaye" ve "Toplam Pay Adedi" girilir. Örneğin 10.000 TL ve 400 pay gibi. "Kaydet" tıklanır.

Pay bölümüne geçilir. "Dağıtım Yap"a tıklanır.

Limited şirket ise "Nakdi Sermaye" ve "Toplam Pay Adedi" alanları doldurulur. Örneğin, iki ortaklı ve ortakların hisseleri eşit ise her ortak için 5.000 TL ve 200 pay girilir. Böylece 10.000 TL ve 400 pay dağıtılmış olur. "Ödenmiş Sermaye" kısmı boş geçilir. "Ödemeye İlişkin Açıklama" kısmındaki "Ekle/Düzenle" butonuna tıklanır. "Şablon" kısmında yer alan şablon seçilir ve "Kaydet" denir. Bu işlemler neticesinde şu metni oluşturmuş oluyoruz; "Nakden taahhüt edilen payların itibari değerleri şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenecektir."

A.ş. de "Nakdi Sermaye" ve "Nama Yazılı Pay Adedi" kısımları doldurulur. Örneğin tek ortaklı ise 50.000 TL ve (her bir pay 500 TL ise) 100 pay gibi. "Ödenmiş Sermaye" kısmına (toplam sermaye 50.000 TL ise) 12.500 TL yazılır. "Ödemeye İlişkin Açıklama" kısmındaki "Ekle/Düzenle" butonuna tıklanır. "Şablon" kısmında yer alan şablon seçilir ve "Kaydet" denir. Bu işlemler neticesinde ise şu metni oluşturmuş oluyoruz; "Nakden taahhüt edilen payların geri kalan kısmı ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenecektir."

Proje yürütücüsü olan girişimci, varsa diğer ortaklardan daha fazla sermaye payına sahip olmak zorunda değildir.

7- Süre: "Ekle/Düzenle" tıklanır. Açılan pencerede "Sınırsız" seçeneği seçilir.

8- Yetkililer: veya Yön.Den.Kur/Yetkililer: Limited şirketin idaresi, şirket müdürü seçilen kişi veya kişiler tarafından yürütülür. Eğer birden fazla müdür var ise müdürler kurulu söz konusudur ve müdürler kurulu başkanı seçilmek zorundadır. Şirkete ortak olmayan bir kişide şirket müdürü olarak seçilebilir. Fakat müdürlerin en az bir tanesi şirket ortaklarından biri olmak zorundadır. Birden fazla müdür var ise müdürlerin imza yetkileri müşterek veya münferit olabilir. Kaç yıl için müdür seçildiği de yazılabilir. En az bir yıl olmak üzere 10 veya hatta 20 yıl bile olabilir. Kanun da bu konuda bir kısıt yoktur. Fakat süre bitiminde tekrar müdür seçimi yapılması gerekecektir. Bunun da tescil, ilan ve imza sirküleri çıkartılması gibi masraflarının olacağı bilinmelidir. Süresiz olarak da belirlenebilir.

Anonim şirkette ise şirketin idaresi yönetim kurulundadır. Tek üyeli yönetim kurulu oluşturulabilir.

Bu açıklamaların yanında Tübitak’ a özgü şu nokta oldukça önemlidir. Tübitak, girişimcisinin şirketinde tam yetkili olmasını istemektedir. Ana sözleşmeler doldurulurken bu konuya çok dikkat edilmelidir. Başka imza yetkiliside olabilir. Bu bir sorun teşkil etmez.Proje yürütücüsü olan kişi ise muhakkak münferiden imza yetkilisi olmak zorundadır. (Müşterek olamaz) Aksi halde destek sözleşmesini imzalayamaz ve desteği alamaz.

Limited Şirkette; "Müdürler ve Yetkililer" e sonra da ‘Ortaklardan Müdür Ekle’ kısmına tıklanır. Gelen ekrandan Gerçek Ortak seçilir. Bu pencerede ise "Görev Dağılımı, Yetki Şekli ve Görev Süresi Belirle" ye tıklanır. Görev Dağılımı kısmından ‘Müdür’ seçilir, ‘Yetki Şekli’ kısmında ‘Münferiden Temsile Yetkili’ seçilir. Görev süresi kısmında ise Örneğin "20" yıl veya “Aksi Karar Alınıncaya Kadar" Kutucuğu tıklanır. "Kaydet" denir.

Anonim Şirkette; "Yönetim Kurulu ve Denetçi Süre ve Sayı Değişikliği" ne tıklanır. "Yönetim Kurulu Üye Sayısı" kısmında "Tam Üye Sayısı" seçilir. Örneğin "1" girilir. "Seçilen Yönetim Kurulu Görev Süresi (Yıl)" a "3" girilir. Bundan sonra "Yönetim Kurulu Değişikliği" ne girilir. "Görev Ver" e tıklanır. "Kaydet/Kapat" denir. Sonrasında "Yönetim kurulunun görev dağılımı ve Yetkililer" e girilir. "Görev Ver" e tıklanır. "Yönetim Kurulu Başkanı" ve "Münferiden Temsile Yetkili" seçeneklerinin seçili olduğundan emin olup "Kaydet/Kapat" denir.

9- Temsil ve İlzam: "Gir/Düzelt" ve "Kaydet/Kapat" tıklanıp geçilir.

10- Genel Kurul: Bu madde yalnızca A.Ş. ana sözleşmesinde vardır. Limited şirket kuranlar için söz konusu değildir. "Gir/Düzelt" denir "Elektronik Genel Kurul Yapabilir Mi ?" onay kutucuğu işaretlendikten sonra "Kaydet/Kapat" tıklanır.

11- İlan: "Gir/Düzelt" ve "Kaydet/Kapat" deyip geçilir.

12- Hesap Dönemi: "Gir/Düzelt" tıklanır. Açılan pencerede "Ocak" ayının "1" i seçilir. "Kaydet/Kapat" denilir.

13- Kar-Zarar: "Gir/Düzelt" ve "Kaydet/Kapat" tıklanıp geçilir.

14- İhtiyat Akçesi: "Gir/Düzelt" ve "Kaydet/Kapat" tıklanıp geçilir.

15- Kanuni Hükümler: "Gir/Düzelt" ve "Kaydet/Kapat" tıklanır.

16- Ek Maddeler: Herhangi bir şey girilmesine gerek yoktur.

Bütün maddeler bu şekilde doldurulduktan sonra "Sözleşme" butonundan ana sözleşmemizin son halini görüntüleyebiliriz. Ana sözleşmenin bu son halini muhakkak kontrol ediniz. Girmiş olduğunuz bilgilere istediğiniz zaman Mersis'e giriş yaparak "Devam Eden Başvurularım" a tıklayıp ulaşabilirsiniz. Bilgiler kaybolmayacaktır. "Tescil İşlemleri" ne tıklayıp tekrar bilgi girişi yaptığınız ekrana ulaşabilirsiniz.

Ana sözleşmeye yukarıda açıklanan bütün bilgiler noksansız girildi ve kontrol de edildiyse artık mersis üzerinden onaya gönderilmesi gerekmektedir. Bunun için "Onaya Gönder" butonuna tıklanır. Böylece sistem tarafından talep numarası ve şirketimizin potansiyel vergi numarası oluşturulmuş olur.

Potansiyel vergi numaramızı gösteren mersis ekran görüntüsünün çıktısı alınmalıdır. Bu çıktı bir sonraki safhada ticaret siciline verilmesi gereken evraklardan biridir. Talep numarasını şirket kuruluşumuzun takip eden safhasında, vergi numaramızı ise şirketimiz var olduğu sürece tüm ticari hayatı boyunca kullanacağız.

Dikkat ediniz, "Onaya Gönder" butonuna tıklandıktan sonra ana sözleşme üzerinde normalde değişklik yapılamaz. Eğer böyle bir zorunluluk oluşursa (henüz ana sözleşmeyi imzalamadık sadece mersis üzerinden onaya gönderdik), örneğin bir ortağa daha müdürlük yetkisi verilmek istenirse ne yapılacak? Bu durumuda mersis@ito.org.tr adresine "..... ..talep numaralı .......................... LİMİTED ŞİRKETİ ne ait başvurumuzun red edilmesini istiyoruz. Gereğinin yapılmasını arz ederiz." şeklinde mail atılıp onayın kaldırılması istenir. Yaklaşık bir saat içinde isteğimiz yerine getirilmekte ve ana sözleşmenin onayı kaldırılmaktadır. Buna mersis kullanıcısı olan bizlerin yetkisi yoktur. Sadece mersis ekibi tarafından yapılabilmektedir. Böylece ana sözleşmemiz tekrar güncellenebilecek duruma gelmiştir. Gerekli güncellememizi yaptıktan sonra yine "Onaya Gönder" butonuna tıklamalıyız. Böyle bir güncelleme ile talep numarası değişmez. Aynı kalır.

Doldurulmuş ana sözleşme örnekleri; "Ltd.Şti. Anasözleşmesi", "A.Ş. Anasözleşmesi". Örnek ana sözleşmeleri indirip inceleyebilirsiniz.

Mersis Yardım Dökümanını da buradan indirebilirsiniz.

MERSİS sistemi üzerinden, kuruluş işlemini başlatarak, ana sözleşme metnini oluşturup onaya gönderdik. Bunun neticesinde talep numaramızı ve potansiyel vergi numarası çıktımızı aldık. Artık ana sözleşmemizi imzalayıp tescile verebiliriz.

Limited ve anonim şirketlerin ana sözleşmeleri eskiden sadece noter huzurunda imzalanırken yeni çıkan düzenlemeler ile artık ticaret sicil müdürlüğünün yetkili personeli huzurunda da imzalanabilmektedir. Hatta bundan böyle limited şirketlerin kuruluş ana sözleşmelerinin noterde imzalanma imkanı kalmamıştır.

Limited şirketlerin kurucu ortakları, ana sözleşmenin imzalanması ve tasdiki işlemi ile müdürlere imza beyanı çıkarılması işlemini, yalnızca ticaret sicili müdürlüğünde yapabilirler.

Anonim şirketlerde ise durum biraz daha farklıdır. Bu şirket türünde, ana sözleşme tasdiki ve imza beyanı işlemleri noterlerde veya ticaret sicili müdürlüğünde yapılabilir. Ticaret sicilinde işlemleri yapmanın avantajı yaklaşık 500 TL daha ucuza mal olmasıdır. Fakat İstanbul Ticaret Odası'nda olduğu gibi bazı sicil müdürlükleri randevu sistemi ile çalışmaktadır. Bu sistemde 2-3 gün sonrasına ana sözleşme imzası için randevu alınabilmektedir. Buda randevu süresi kadar kuruluş işlemlerinin uzaması anlamına gelir. Buna karşın notere hemen gidip işlemleri yapma imkanı vardır. Dolayısıyla notere gitmenin avantajı zamandan kazanmaktır. Öyle ise ananonim şirket kurucularının; Zaman mı? Para mı? Sorusunun cevabına göre tercih yapmaları gerekmektedir. Diğer yandan eğer bulunduğunuz şehrin sicil müdürlüğü randevu ile çalışmıyor ise yani hemen sicile gitme imkanı var ise noteri tercih etmenin hiç bir avantajı olmayacağı açıktır.

Sicil müdürlüğünde randevu, bir önceki aşamada mersis den aldığımız talep numarası girilerek oluşturulur. İstanbul Ticaret Odası randevu sayfasına buradan ulaşabilirsiniz. Randevu saatinden en az 15 dakika önce müdürlüğe gelinmelidir. Bütün ortaklar veya noter vekaleti olan vekilleri imza atmak üzere hazır bulunmak zorundadır. Burada, ana sözleşme ortaklar tarafından imzalanır ve memur tarafından tasdik edilir. Ayrıca şirket yetkilisi veya yetkilileri için imza beyanı hazırlanır.

Tam bu noktadan sonra limited ile anonim şirket arasındaki bir farklılık daha karşımıza çıkar. Bir önceki aşamada ana sözleşmenin sermaye maddesi ile ilgili kısımda açıkladığımız gibi; Anonim şirketler, kuruluşta ortaklar tarafından taahhüt edilen sermayenin (en az 50.000 TL olmak zorunda) 1/4 ünü (yani en az 12.500 TL) bankaya yatırıp bloke ettirmek zorundadır. Limited şirketler için bu zorunluluk kaldırılmıştır. Dolayısıyla limited şirketlerde ana sözleşme, imzalandıktan hemen sonra tescile verilir. Yani bir masada imzalar atıldıktan sonra diğer masadaki memura evraklar teslim edilir. Bundan sonra geriye sadece tescilden çıkmasını beklemek kalır. Anonim şirket ortakları ise imzadan sonra, imzalı ana sözleşmelerin bir nüshası ile istedikleri bir bankaya, şirket adına para bloke ettirmeye giderler. Bu bloke işlemine karşılık banka mektubu evrağını alırlar. Sonra tekrar siicil müdürlüğüne dönülüp banka mektubu ile beraber ana sözleşmenin tescile verilmesi gerekir.

Buraya kadar anlattıklarımızı her iki şirket türü için ayrı ayrı toparlayıp özetleyecek olursak.
Limited şirket için;
- Talep numarası ile sicilden randevu alınır.
- Randevu saatinde, sicilde ana sözleşme imzalanır ve diğer evraklar ile beraber tescile verilir.
Ananonim şirket için;
- Talep numarası ile sicilden randevu alınır. (Eğer noterde imzalanmayacaksa)
- Randevu saatinde, sicilde ana sözleşme imzalanır. (Veya hemen notere gidilip imzalanır)
- Bankaya para bloke ettirilir.
- Sicile dönülüp tüm evraklar ile beraber ana sözleşme tescile verilir.

Anonim şirket ortakları sermaye blokesi için bankaya, şirketin potansiyel vergi numarasını ve tasdikli ana sözleşmenin fotokopisini vermeleri gerekir. Bankanın ise işlemi yapabilmesi için vergi numarasını girdiğinde ekranında şirket bilgilerini görebilmesi şarttır. Ana sözleşme imzalandıktan hemen sonra aynı gün bankaya gidilmesi durumunda bazı bankalar ekranlarına şirket bilgileri henüz düşmediğinden bloke işlemini yapamamaktadırlar. Bu durumun kendi veri tabanlarının geç güncellenmesi ile ilgili olduğunu tahmin ediyoruz. Bazı bankalar ise işlemi hemen yapabilmektedir. Dolayısıyla bir günlük zaman kaybına uğramamak için bir bankadan "yarın gelin" cevabı alındığında başka bir bankada aynı işleminin yapılabileceğini bilmelisiniz.

Ana sözleşme tescili için sicil müdürlüğüne verilmesi gereken evraklar şunlardır;
1- Dilekçe
2- Tasdikli Ana Sözleşme, 2 nüsha
3- İmza beyanı, (Şirket yetkilisi ortağa ait)
4- Potansiyel Vergi Numarasını gösteren Mersis ekran çıktısı
5- Oda Kayıt Beyannamesi
6- Sermayenin 10.000 (onbin) de dördü oranındaki Rekabet Kurumu payının oda veznesine yatırılması (Önceden Halk Bankası'na yatırılıyordu. Artık bankaya gitmeye gerek kalmadı.)
7- Sermayenin 1/4'ünün bloke edildiğini gösteren banka mektubu (Yalnızca A.Ş.ler için)
8- Desteğe hak kazandığını gösteren Prodis ekran çıktısı (1512 ye özgü kuruluş indiriminden faydalanmak için)
9- Kazandığınıza dair Tübitak'tan gelen mailin çıktısı (1512 ye özgü kuruluş indiriminden faydalanmak için)

Sicil müdürlüğündeki tescil masrafları normalde 1.000 TL civarı tutmaktadır. Yaklaşık bir rakam söylememizin sebebi; ana sözleşmenin uzunluğu, şirketin yetkili sayısı gibi unsurlara göre masrafların 100 - 200 TL değişebilmesidir. Fakat 1512 Teknogirişim Sermayesi Desteği kapsamında ki şirket kuruluşlarında bu rakamlar geçerli değildir. TOBB ile Tübitak arasında varılan mütabakat ile tescil ilan bedelinin kelime başına 35 kuruş yerine 1 kuruştan ve gazete bedellerinin de aynı şekilde 1 kuruştan hesaplanması kararlaştırılmıştır. Özetle, 1512 Desteği kapsamında ki şirket kuruluşlarına has olmak üzere yaklaşık 600 - 700 TL civarı bir indirim söz konusudur. Yukarıda ki listede 8 ve 9 numarada sayılan evraklar bu indirimden faylanmak içindir.

Bu indirimin düşülmesinden sonra geriye sadece 250 TL civarı bir ödeme kalacaktır. Yani tescil masrafımız yaklaşık 250 TL kadardır. Daha önceki dönemlerde indirim uygulandıktan sonra kalan ödeme yalnız 15 - 20 TL kadar olmaktaydı. Örneğin 2017 yılında 1512 Desteği kapsamında şirket kuranlar yalnızca 20 TL kadar tescil masrafı ödediler. Fakat 250 TL den çok daha fazlasını noterlere verdiler. Şimdi durumun değişmesinin sebebi şudur; yeni çıkan düzenlemelerle noterlerce yapılan bazı işlemler sicil müdürlüklerince yapılır hale gelmiştir. Yukarıda ayrıntılı bahsettiğimiz gibi ana sözleşme tasdiki ve imza beyanı hazırlanması sicil müdürlüklerinde yapılabilmektedir. Ayrıca az sonra açıklayacağımız resmi defterlerde artık müdürlüklerce tasdik edilmektedir. İşte bu noterlerden alınıp sicil müdürlüklerine kaydırılan işlemlerin bedeli olarak 250 TL tescil masrafımız çıkmaktadır. Bu sayede çok daha fazlasını noterlere ödememiş oluyoruz.

Yukarıda listelenen evrakların noksansız teslim edilmesinden sonra müdürlükçe evraklarımız incelenir. İstanbul Ticaret Odası gibi yoğunluğun fazla olduğu yerlerde incelemenin neticelenmesi yaklaşık 1 gün sürer. Sonucun ne olduğu internetten takip edilir. Eğer herhangi bir noksanlık varsa evraklarımız iade edilir ve eksikliğin giderilmesi istenir. Yoksa şirketimizin tescili tamamlanmış olur. Bazı sicil müdürlüklerinde ise evraklar teslim edildiğinde, hemen işleme alınır ve noksanlık yok ise tescil tamamlanır. Ertesi günü beklemek gerekmez.

Tescil tamamlandığında Sicil Müdürlüğü tarafından bize şu evraklar teslim edilir;
1- Ticaret Sicil Tasdiknamesi
2- Tescil olmuş Ana Sözleşme (Sonraki aşamada Vergi Dairesine verilecek)
3- Şirketin Resmi Defterleri

Anonim ve limited şirketlerin tutmak zorunda olduğu resmi defterler şunlardır;
1- Yevmiye Defteri
2- Defteri Kebir
3- Envanter Defteri
4- Ortaklar Pay Defteri
5- Genel Kurul Karar Defteri
6- Yönetim Kurulu Karar Defteri (Yalnızca A.Ş.ler için)
7- Damga Vergisi Defteri (Yalnızca A.Ş.ler için)

Sayılan defterlerin hepsi ticaret sicilinden teslim alınır. Eskiden tescil tamamlandıktan sonra noterlerde bu defterlerin yaptırılması gerekiyordu. Yeni düzenleme ile noterlerin kuruluşta defter tasdik etme yetkisi kaldırılmıştır. Artık tüm bu defterler sicil tarafından temin edilip tasdik edilmektedir. Ve sonrasında diğer tescil evrakları ile baraber teslim edilmektedir. Yukarıda bahsettiğimiz gibi tescilde ödenen masraf kalemlerinden biri de defter tasdiğidir.

Tescil tarihi, şirketin kuruluş tarihidir. Yani şirketimiz artık resmen kuruldu. Öyle ise artık vergi dairesine bildirimde bulunabiliriz.

Her vergi dairesinin bir sorumluluk alanı vardır. Şirket adresimiz hangi vergi dairesinin sorumluluk alanı içinde ise o dairenin mükellefiyiz demektir. Örneğin İTÜ Ayazağa Kampüsü Sarıyer Vergi Dairesi sorumluluk alanındadır.

Şirtemizin tescil edilmiş olduğu bilgisi, Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından Vergi Dairemize bildirilir. Vergi dairemiz ise mükellefiyet kaydımızı yapar. Böylelikle bizim bir şey yapmamıza gerek kalmadan, tescilden bir gün sonra vergi levhamız hazır duruma gelmiş olur. Sadece, muhasebecimiz tarafından internet vergi dairesi üzerinden onaylanıp pdf olarak indirilmesi gerekmektedir. Sicil gazetesi ise tescilden yaklaşık bir hafta sonra yayınlanmaktadır.www.ticaretsicil.gov.tradresinden indirilebilir.

Vergi levhamız çıktı. Fakat bir mükellef olarak, aynı zamanda bizimde vergi dairesine bildirimde bulunma zorunluluğumuz vardır. Bunun için yetkili ortağın imza sirkülerini çıkartması gerekir. Çünkü vergi dairesine verilmesi gereken evraklardan biri de imza sirküleridir. Bu işlem için yalnızca imza yetkilisi ortağın (diğerlerine gerek yok), tescil olmuş ana sözleşme ile notere gitmesi yeterlidir. İki nüsha imza sirküleri çıkartılır. Birisi vergi dairesine verilecek biri ise daima imza yetkilisinde kalacaktır.

Bu noktada muhasebecimize muhasebe vekaleti de vermeliyiz. Resmi dairelerde şirket adına evrak teslim edip, teslim alabilmesi için vekaleti olmak zorundadır. Bu vekalet şahsi değil şirket adına bir vekalettir. Zaten bu aşamada çıkartılmasının sebebide budur. Çünkü şirket adına vekalet verebilmesi için şirket yetkilisinin imza sirkülerinin olması gerekir. İmza sirküleri olmadan şirket adına imza atılamaz.

İmza sirkülerinin yaklaşık maliyeti 300 TL ve muhasebe vekaleti ise 150 TL dir. Böylece noterde ki bu işlemlerin yaklaşık toplam maliyeti 450 TL tutmaktadır.

Vergi dairesi başvurusu muhasebecimiz tarafından gerçekleştirilebilir. Ortakların bulunması zorunlu değildir. Şu evraklar ile bildirimde bulunulur;
1- İşe başlama formu
2- Sicil tasdiknamesi ve ana sözleşme
3- Ortakların kimlik fotokopileri
4- Ortakların ikametgahları (E-devletten alınabilir)
5- İmza sirküsü
6- Kira sözleşmesi veya tahsis yazısı
7- E-tebligat formu

Bildirimde bulunduktan sonra şirketimizi yerinde görmek ve bu durumu tutanakla tespit etmek üzere vergi dairesinin yoklama memuru şirket adresimize gelir. Yoklamaya gelinmeden bir gün önce şirket ortaklarına yoklama tarihi ve saati hakkında bilgilendirme sms'i gelmektedir. Yoklama memuru işyerimizde bir tutanak düzenler. Bu tutanağın orada ortaklardan herhangi biri tarafından imzalanması gerekir. Yoklama tutanağı vekaleten de imzalanabilir. Dolayısıyla yoklama tarihinde şirket adresinde bulunma imkanı yok ise orada bulunabilecek birisine yoklamayı imzalaması konusunda vekalet verilebilir. Eğer memur geldiğinde şirket adresinde ortaklardan (veya vekaleti olan) herhangi biri ile karşılaşmaz ise yoklamasını tutmadan geri döner. Bu durumda tekrar yoklamaya gelinmesi için vergi dairesine dilekçe verilmesi gerekir.

Henüz yoklama memuru ziyaretimize gelmemiş olabilir. Veya gelipte geri dönmüşte olabilir. Yoklamanın tutulmamış olması Tübitak ile destek sözleşmesi imzalamamız açısından herhangi bir engel teşkil etmez. Vergi levhamız onaylandığına ve imza sirkülerimizi de çıkardığımıza göre imza için gerekli tüm evrakları zaten hazırlamış bulunuyoruz. Yoklama ise kanuni bir zorunluluktur. Er veya geç yapılmak zorundadır. Bu işlem neticesinde çıkacak herhangi bir evrak yoktur. Yoklama tutanağından başka.

Böylece şirket kuruluşumuzu tamamıyla bitirmiş olduk. Peki, şu ana kadar nerede ne kadar harcadık ve toplam kuruluş masrafımız ne oldu? Biraz da buna bakalım.

Şirketimizi kurduk. Peki, tüm bu kuruluş süreçlerinde yapılan giderler nelerdi? Şirket kuruluşu için toplam ne kadar paraya ihtiyacımız var?

Yazımızda “TESCİL” başlığı altında anlattığımız gibi BİGG Teknogirişimcilerine mahsus olarak, kuruluş giderleri içerisinde önemli bir yer tutan tescil ve ilan masraflarından indirim uygulanmaktadır. Bu indirim Tübitak ile TOBB arasında yapılan mutabakata istinaden, ilk olarak 2015 çağrısı kapsamında 2016 yılında şirketini kuran BİGG teknogirişimcilerine uygulanmıştır. Böylece aşağıdaki tabloda yer alan rakamlardan da anlaşıldığı gibi yaklaşık 650 TL daha ucuza kuruluş tamamlanmaktadır.

Tübitak 1512 Programı kapsamında yapılan şirket kuruluşunun giderleri, aşağıdaki tabloda ayrıntılı gösterilmektedir. Limited şirket için 1.360 TL (teşviksiz olması halinde 2.100 TL), anonim şirket için ise 1.420 TL (teşviksiz olması halinde 2.150 TL) civarında tutmaktadır. Yaklaşık rakam vermemizin sebebi bazı kriterlerin masrafları etkilemesinden dolayıdır. Örneğin ana sözleşmenin uzun oluşu (amaç konu maddesini yapacağımız işlere göre serbestçe yazıyoruz). Bir diğer kriter, şirkette ki yetkili sayısının birden fazla oluşudur. Bunlar noter ve tescil ilan masraflarını artırmaktadır. İlan masrafı kelime başına ücretlendirilir. Yetkili sayısı ise noter masrafını etkiler. Teşvikli kuruluşlarda ilan masrafında kayda değer bir yükselme olmaz. Çünkü kelime başı 1 kuruştan hesap edilir. Fakat noter masrafında oynama olabilir.

Şimdi de işlem sırasına göre hazırlanmış kuruluş giderleri tablomuza bakalım;

KURULUŞ GİDERLERİ TABLOSU
TEŞVİKSİZ RAKAMLARTEŞVİKLİ RAKAMLAR
GİDER AÇIKLAMALARILTD.ŞTİ.A.Ş.LTD.ŞTİ.A.Ş.
1Tescil ve İlan (1200 kelime ve 5 gazete) (Sicil)435,00435,0012,0012,00
2İlan Giderleri (Sicil)10,0010,0010,0010,00
3Kaydiye (Sicil)265,00265,000,000,00
4Gazete (Sicil)40,0040,000,000,00
5Kuruluş Tasdik Ücreti (Sicil)50,0050,0050,0050,00
6Açılış Defter Tasdiği (Sicil)140,00180,00140,00180,00
7Rekabet Kurumu Ödemesi (Sicil)4,0020,004,0020,00
8İmza sirküleri için (Noter)300,00300,00300,00300,00
9Muhasebe vekaleti için (Noter)150,00150,00150,00150,00
10Şirket Kuruluşu Hizmet Bedeli (Muhasebe)700,00700,00700,00700,00
TOPLAM2.094,002.150,001.366,001.422,00

Tablolarda ki rakamların küsüratları yuvarlanmıştır. Bir kaç TL sapmaları olabilir.

Yine yukarıda, kuruluşun ikinci aşaması olan "TESCİL" başlıklı bölümde anlatıldığı gibi anonim şirketlerde sermayenin 1/4' ünün kuruluş sürecinde bankaya bloke ettirilmesi gerekmektedir. Yalnız bu bloke, harcanıp giden bir rakam değil, kuruluş işlemleri tamamlandıktan sonra bankadan geri çekilip şirket için harcanabilecek bir meblağdır.

Yukarıdaki tabloda gösterilen kuruluş masrafları ile beraber toparlayacak olursak;

Teşvikli Limited Şirket için,

• kuruluş giderlerine harcanacak yaklaşık 1.360 TL nakit ile,

Teşvikli Anonim Şirket için ise,

• kuruluş giderlerine harcanacak 1.420 TL ve buna ilave olarak

• sermaye blokesi için 12.500 TL

• olmak üzere toplamda yaklaşık 13.920 TL nakit ile

kuruluşa başlamamız gerekmektedir.

Böylece kuruluş masraflarına da değinmiş bulunmaktayız. Peki, kurulmuş olan şirket ve girişimcisi bundan böyle ne gibi sorumluluklarla karşı karşıyadır. Biraz da bu mükellefiyetlerden bahsetmek gerektiğini düşünüyoruz.

Şirketler aynı zamanda faaliyet yaşamları boyunca bir takım mükellefiyetleri yerine getirmek zorundadırlar. Muhasebeciniz sürekli karşınıza bir takım ödemeler çıkaracaktır. Bu ödemeler nelerdir? Ne zaman ödenir? Neye göre hesaplanır? Bu sorular hakkında asgari seviyede bilgi sahibi olunması bilinçli bir girişimci olmak açısından önemlidir. Ar-ge ile uğraşan bir mühendis olabilirsiniz ama unutmayınız ki aynı zamanda da şirket sahibi bir girişimcisiniz. Karşınıza çıkan ödemeleri sorgulayıp anlayabilmenizi sağlayacak kadar bilgi sahibi olmanızın gerekliliğinden hareketle mükellefiyetler konusuna girmek istiyorum.

1. Katma Değer Vergisi Beyannamesi: Takip eden ayın 1’i ile 24’ü arasında beyan edilip 26’sına kadar ödenir. Örneğin ocak ayının kdv si şubatın 26’ sına kadar ödenir. Kısaca anlatırsak; bu beyanda satışlarımızdaki kdv ile alımlarımıza ait kdv arasındaki satışların lehine olan fark tahakkuk ettirilip ödenir. Eğer fark alışların kdv si lehine ise gelecek aylarda indirilmek üzere devreder ve beyannameye ait damga vergisinden başka bir ödeme çıkmaz. O rakamda 2019 yılı için 48,00 TL' dir.

2. SGK Prim Hizmet Belgesi: Takip eden ayın 1’i ile 23’ü arasında tahakkuk ettirilip ay sonuna kadar ödenir. Örneğin ocak ayının sigorta ödemesi şubat atının sonuna kadar ödenir. Bağımlı çalışan (ortak olmayan) personelin ssk ve işsizlik sigortası primlerinin ödenmesi içindir. Şirkette kamu personeli çalışan var ise (devlet üniveritesi öğretim görevlileri gibi) bunlar içinde sigorta girişi yapılmaz ve dolayısıyla sigorta ödenmez. Ar-ge projesi yapan bir şirket olarak ssk primi işveren hissesinin %50' sinden muafsınız. Teşvikli bordro hesaplatıp ne kadar maaş için ne kadar teşvikten faydalandığınızı görmek için bordro hesaplama sayfamızı kullanabilirsiniz.

3. Muhtasar Beyanname: Her üç aylık dönemi takip eden ayın (Ocak, Nisan, Temmuz ve Ekim ayları) 1’i ile 23’ü arası beyan edilip 26’sına kadar ödenir. Örneğin ocak – şubat – mart dönemi, nisan ayında tahakkuk ettirilip ödenir. Brüt kiranın (eğer kira faturalı değil ise) %20’si, serbest meslek makbuzunun (muhasebecimizin keseceği) %20’si ve alınan maaşların gelir ve damga vergisi gibi başkalarından kesilen vergilerin ödendiği beyannamedir. 10 kişi ve üzeri çalışanı olan işyerleri aylık olarak muhtasar beyanname vermek zorundadırlar.

Örneğin; aylık 300 TL (faturalı olmayan) kira ile 400 TL muhasebe ödemesi olan ve ortağınında 5.000 TL brüt maaş aldığı bir BİGG teknogirişim şirketimiz olsun. Bu durumda;

Aylık ödenen kira (neti) 300 TL olduğuna göre; (300 / 80) x 100 = 375 TL brüt kira. 375 x 0,20 = 75 TL aylık kira stopajı çıkar.

Not: Faturası olmayan kira demek, mal sahibinin kira karşılığında bize fatura kesmemesi demektir. Bu durumda bizim stopaj yapmamız gerekir. Eğer fatura kesiliyor ise stopaj yapılmaz.

Aylık net ödenen muhasebe ücreti (Kdv dahil) 400 TL olduğuna göre; (400 / 98) x 20 = 81,63 TL aylık serbest meslek stopajı çıkar.

Ortağın maaşı brüt 5.000 TL olduğuna göre (sigorta primi olmadığından) gelir vergisi matrahıda 5.000 TL’ dir. 5000 x 0,15 = 750 TL gelir vergisi, 750 x 0,80 = 600 TL muafiyet, 750 – 600 = 150 TL aylık ücret gelir vergisi ödemesi çıkar.

Teşvikli olduğundan maaşın damga vergisi 0’ dır.

Bu maaş hesaplamasında agi ve gelir vergisi dilimlerindeki artış gözardı edilmiştir. Noksansız bir maaş hesaplaması için buyrun.

Tüm muhtasar ödememizi toparlayacak olursak; 75 + 81,63 + 150 = 306,63 tl aylık muhtasar rakamıdır. Muhtasarı üç aylık ödediğimize göre; 286,22 x 3 = 919,89 TL üç aylık muhtasarımızdır. Toplam; 919,89 + 48,00 (Beyanname Damga vergisi) = 967,89 TL Üç Aylık Toplam Muhtasar Ödememiz çıkar.

4. Kurum Geçici Vergi Beyannamesi: Her üç aylık dönemi takip eden ikinci ayın (Şubat, Mayıs, Ağustos ve Kasım aylarının) 1’i ile 14’ü arası beyan edilip 17’sine kadar ödenir. Örneğin ocak – şubat – mart dönemi, mayıs ayında tahakkuk ettirilip ödenir. Yıllık kurumlar vergisinden düşülmek üzere cari vergilendirme döneminin (01 ocak - 31 Aralık) üçer aylık kazançları üzerinden hesaplanarak ödenen bir peşin vergi uygulamasıdır. Yeni kurulan şirketler hemen fatura kesmeye başlamadıkları için ilk yıl veya yıllarda, genelde sadece beyannameye ait damga vergisi ödemesi çıkar. Bu da 2019 yılı için 74,90 TL’ dir.

5. Kurumlar Vergisi Beyannamesi: Her yıl elde edilen kazançların, hesap döneminin kapandığı ayı izleyen dördüncü ayın (normal hesap dönemi için nisan ayı) 1’i ile 25’i arasında gönderilir. Yıl içinde geçici vergi beyannamesi ile ödenmiş olan tutarlar var ise bunların düşülmesinden sonra kalan tutar aynı ayın sonuna kadar ödenir. Kabaca, hasılattan giderlerin indirilmesi ile bulunan kazanç üzerinden %22 oranında ödenir. Giderler fazla ise sonraki yıla devreder. Bu durumuda yalnızca beyannameye ait damga vergisi ödemesi çıkar. Bu rakam 2019 yılı için 145,70 TL’ dir.

6. Ticaret Odası Aidatları: Ticaret Odası Aidatları; Her yıl haziran ve ekim aylarında iki eşit taksitte ödenir. Şirketin nace koduna göre değişmekle beraber yıllık 200 - 250 TL civarındadır. Yalnızca kuruluş yılında yıllık aidat ödenmez. Takip eden yıllarda ödenir.

7. Bağ-Kur Primleri: Limited şirket ortakları ile anonim şirketin yönetim kurulu üyesi ortakları bağkurlu olmak zorundadırlar. Bu kişiler aynı zamanda ortağı oldukları şirkette sigortalı çalışanda olamazlar. Bağkurlu olan şirket ortakları başka bir şirkette sigortalı çalışmaya başlamaları halinde bağkurları kapatılır. Dolayısıyla bağkur primi ödemek zorunda kalmazlar. Fakat bu durumda başka şirkette çalışıldığı için projeden maaş alamazlar. Yalnızca üniversite öğretim görevlileri brüt asgari ücret kadar projeden maaş alabilir.

Bağkur primleri, aylık gelirin %34,5’ i oranında ödenir. Aylık gelirini bağkurlu kendi beyan eder. Bu rakam asgari ücretten daha düşük olamaz. Dolayısıyla en düşük bağkur primi, brüt asgari ücretin %34,5’ i dir. (2019 yılı için aylık 882,21 TL' dir.) Eğer vadesi içinde ödeme yapılırsa brüt asgari ücretin %5'i kadar indrimden yararlanılır. Böylece aylık bağkur pimi 754,61 tl olarak ödenebilir.

Bağkur ödemeleri vergi mevzuatı gereği sermaye şirketlerinde gider olarak yazılamaz. Fakat şirket kar dağıtımı yaptığında ortağın ödeyeceği gelir vergisi matrahından düşülür.

Bunun yanında bağkur primleri Tübitak BİGG Teknogirişim Sermaye Desteği Programı kapsamında kabul edilmeyen giderler arasındadır. Girişimci projeden aldığı maaşı şirket hesabından şahsi hesabına aktarır ve bağkur primini bu şahsi hesabından ödeyebilir. Normalde de yapılması gereken budur. Çünkü bağkur ödemesi şahsi bir gider olduğundan şirket hesabından ödenemez. Kişisel hesaptan ödenmek zorundadır.

Ayrıca bağkur kişisel olduğundan şirket muhasebecisi tarafından takip edilemez. Ödeme bilgiside muhasebeden gelmeyecektir. Kişisel şifre ile girilen e-devletten sosyal güvenlik kurumu ana başlığı altında 4-B kısmından takip edilmelidir.

8. Defter Tasdiği: Her yıl aralık ayında, gelecek yıl kullanılacak olan resmi defterlerin, noterlerde açılış tasdiklerinin yaptırılması gerekmektedir. Örneğin; 2020 yılı defterleri 2019 yılı aralık ayında tasdik ettirilecektir. Bu defterlerin neler olduğuna "TESCİL" aşamasından değinildi. Ayrıca her yıl haziran ayında bir önceki yılın yevmiye defterinin kapanış tasdiki yaptırılır. Yani 2020 yılı haziran ayında 2019 yılı yevmiye defterinin kapanış tasdiki yaptırılacaktır. Tüm bu defter tasdik işlemlerinin masrafı şirketin işlem hacmine ve defter sayfa sayısına bağlı olarak değişebilmektedir. Defter tasdiklerini yaptıracak olan muhasebeciler tarafından ortalama 500 - 600 TL masraf alınmaktadır.

Görüldüğü gibi, yukarıda bahsedilen her beyannamede bir damga vergisi bulunmaktadır. Bu noktada "Ar-ge destekleri kapsamında Damga Vergisinden muaf değilmiydik?" diye bir soru aklınıza gelebilir. Hemen açıklayalım; Evet. Ar-ge teşvikleri kapsamında damga vergisi muafiyetiniz bulunmaktadır. Hem de %100. Fakat bu muafiyet yalnızca, doğrudan projenizle ilgili konulardadır. Örneğin proje kapsamında aldığınız maaşın damga vergisi. Yine proje kapsamında bir sözleşme yaptığınızda bu sözleşmenin damga vergisinden muafsınız. Beyannameye ait damga vergisi ise beyanname vermekten ötürü tahakkuk ettirilir. Vergi mükellefi olmanızla ilgilidir. Ar-ge ile alakası yoktur. Teşviği olsun veya olmasın istisnasız her mükellef beyanname verir. Dolayısıyla beyannameye ait damga vergisinden muafiyet söz konusu değildir. Hatta bir şirketin hiç bir faaliyeti olmasa bile yine de beyannamelerini zamanında vermek ve bu damga vergisini ödemek zorundadır.

Şirket kuruluşu ile ilgili yazımızın sonuna gelmiş bulunuyoruz. Umarım faydalı olabilmişizdir. Eğer anlaşılmayan bir nokta veya açıklamamızı istediğiniz başkaca bir konu varsa; Lütfen, yazınız. iletişim sayfamızdan bize ulaşabilirsiniz.

Tüm girişimcilere başarılar dileğimizle...


Bu sayfa şirket kuruluşu ile ilgili son mevzuat değişikliklerini içermektedir.


© 2014 Her Hakkı Saklıdır. MURAT AKSOY MALİ MÜŞAVİRLİK tarafından tasarlanmıştır. www.MuratAksoy.org